Buat Barney Ross (Sylvester Stallone), Lee Christmas (Jason Statham), Yin Yang (Jet Li), Gunnar Jensen (Dolph Lundgren), Hale Caesar (Terry Crews), dan Toll Road (Randy Couture) misi berbahaya bukanlah pekerjaan baru. Mereka adalah tim serdadu bayaran yang telah melanglang buana mengerjakan tugas yang tak mungkin dilakukan pemerintah.
Saat muncul tawaran untuk melakukan sebuah misi di Vilena, Barney, sang pemimpin, mengira bahwa ini adalah misi biasa. Misi ini sebenarnya ditawarkan pada Trench (Arnold Schwarzenegger) namun karena Trench punya agenda lain, Mr Church (Bruce Willis) memberikan misi ini pada Barney dan timnya. Misinya sederhana, Barney dan timnya hanya harus menggulingkan kekuasaan Jenderal Garza (David Zayas), sang diktator brutal. Karena tak lagi percaya pada Gunnar, Barney terpaksa memberhentikan Gunnar.
Dalam menjalankan misi ini Barney akan dipandu oleh Sandra (Gisele Itié) yang ternyata adalah putri Jenderal Garza yang tak setuju pada tindakan ayahnya. Sayangnya misi ini jadi rumit karena Garza ternyata mendapat dukungan dari agen CIA bernama James Munroe (Eric Roberts). Saat misi jadi berantakan dan Sandra tertangkap Barney tak punya pilihan untuk lari namun di saat yang sama Barney juga merasa bersalah telah meninggalkan Sandra, terutama saat Tool (Mickey Rourke) mengungkapkan kisah pribadinya saat di Bosnia.
Tak ingin didera perasaan bersalah, Barney memutuskan kembali untuk menyelamatkan Sandra. Agaknya para anggota Barney tak mau membiarkan atasan mereka kembali sendiri dan dimulailah misi penyelamatan yang bukan hanya berbahaya namun berisiko gagal total. Apalagi ternyata ada pembelot di dalam tim Barney.
